吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收购奇朔酒业有限公司股权的公告
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2017-054号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收购奇朔酒业有限公司股权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司——吉林亚泰超市有限公司出资人民币合计9,733.71万元收购长春市正茂家佳物流有限公司持有的奇朔酒业有限公司90%股权、吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有的奇朔酒业有限公司10%股权；
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易不需要提交股东大会审议
一、交易概述
公司2017年第八次临时董事会审议通过了《关于收购奇朔酒业有限公司股权的议案》，根据公司全资子公司——吉林亚泰超市有限公司发展需要，现同意吉林亚泰超市有限公司出资人民币合计9,733.71万元收购长春市正茂家佳物流有限公司持有的奇朔酒业有限公司（以下简称“奇朔酒业”）90%股权、吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有的奇朔酒业10%股权，股权收购完成后，吉林亚泰超市有限公司将持有奇朔酒业100%股权。
二、交易对方基本情况
1、长春市正茂家佳物流有限公司基本情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：长春市二道区东环城路
法定代表人：马宝林
注册资本：50万元
经营范围：道路普通货物运输；仓储等
主要股东或实际控制人：马宝林持有其80%股权、丁月英持有其20%股权
截止2016年12月31日，长春市正茂家佳物流有限公司总资产为320,180,547.92元，总负债为340,849,347.92元，净资产为-20,668,800.00元，2016年度长春市正茂家佳物流有限公司实现营业收入5,644,300.00元，净利润-4,461,161.57元。截止2017年7月31日，长春市正茂家佳物流有限公司总资产为263,757,812.76元，总负债为286,179,875.08元，净资产为-22,422,062.32元，2017年1-7月，长春市正茂家佳物流有限公司实现净利润-1,725,600.41元（以上数据未经审计）。
2、吉林省正茂物流仓储经营有限公司基本情况
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：长春市东环城路
法定代表人：黄金生
注册资本：500万元
经营范围：物流信息咨询服务；仓储等
主要股东或实际控制人：王雪梅持有499万元、吉林省华星建筑设计有限公司持有1万元
截止2016年12月31日，吉林省正茂物流仓储经营有限公司总资产为242,368,995.52元，总负债为254,447,888.89元，净资产为
-12,078,893.37元，2016年度吉林省正茂物流仓储经营有限公司实现营业收入310,533.30元，净利润2,357,277.68元。截止2017年7月31日，吉林省正茂物流仓储经营有限公司总资产为422,333,443.91元，总负债为438,851,122.38元，净资产为-16,517,678.47元，2017年1-7月，吉林省正茂物流仓储经营有限公司实现营业收入1,941.75元，净利润-4,438,785.10元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：奇朔酒业有限公司
公司类型：有限公司
注册地址：长春市二道区
法定代表人：王传玉
注册资本：5,000万元
经营范围：酒类批发兼零售等
主要股东或实际控制人：长春市正茂家佳物流有限公司持有其90%股权；吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有其10%股权。
奇朔酒业现有4家所属子公司，分别为QuixoteInc、Jintavineyards&winery,LLC、长春奇朔红酒坊有限公司、Quixotewinery,LLC。目前，奇朔酒业权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。长春市正茂家佳物流有限公司和吉林省正茂物流仓储经营有限公司于2013年12月通过股权受让的方式获得上述奇朔酒业股权。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007767号审计报告，截止2016年12月31日，奇朔酒业总资产为295,481,096.47元，总负债为255,584,855.88元，净资产为39,896,240.59元，2016年度奇朔酒业实现营业收入46,537,278.73元，净利润-8,989,849.61元。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007768号审计报告，截止2017年6月30日，奇朔酒业总资产为291,349,551.72元，总负债为252,076,609.69元，净资产为39,272,942.03元，2017年1-6月奇朔酒业实现营业收入31,623,517.05元，净利润768,376.53元。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第1088号评估报告，经采用资产基础法进行评估，在持续经营前提下，至评估基准日2017年6月30日，奇朔酒业总资产账面价值为32,449.53万元，评估价值33,644.64万元，增值额为1,195.12万元，增值率为3.68%；总负债账面价值为23,910.93万元，评估价值为23,910.93万元；净资产账面价值为8,538.60万元，净资产评估价值为9,733.71万元，增值额为1,195.12万元，增值率为14.00%。
四、交易合同的主要内容
1、交易标的：长春市正茂家佳物流有限公司持有的奇朔酒业90%股权、吉林省正茂物流仓储经营有限公司持有的奇朔酒业10%股权
2、收购价格：以奇朔酒业的净资产评估值9,733.71万元作为定价依据，分别为人民币8,760.34万元、973.37万元。
3、股份转让价款的支付方式和期限：股权转让协议生效后1个月内，亚泰超市以现金方式向长春市正茂家佳物流有限公司、吉林省正茂物流仓储经营有限公司支付购买奇朔酒业的全部转让价款。
4、协议生效条件：股权转让协议自各方有权机构批准并签字盖章后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
本次收购奇朔酒业股权，有利于进一步完善公司商贸产业的供应链，降低公司商贸产业所属各家酒店、超市的采购成本，提升亚泰超市酒类经营的竞争力和盈利能力。本次收购不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、上网公告附件
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007767号审计报告；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]007768号审计报告；
3、北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第1088号评估报告。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一七年八月十一日