1元转让公司并更名?一进口商公司卖假酒后上演“金蝉脱壳”妄图脱责未果

2020-01-15 09:50 WBO葡萄酒商业观察 管理员

文|WBO团队


日前,一进口商因卖假酒后被采购方要求返还购酒款及赔偿相应损失,该进口商将公司股权以1元的价格进行转让妄图脱责,最终被法院判定返还货款595764元并支付利息。


售卖假酒被发现,进口商公司进行股权转让并更名,企图脱责


 


根据裁判文书网消息显示,2018年初,深圳市天美禄实业有限公司向福建美品仓电子商务有限公司提供了进口商广州市施旗贸易有限公司出具的授权书、关单卫检资料等11份文件,证明自己是施旗公司指定奔富系列酒的合法经销商,自己出售的奔富系列酒为经过正当途径进口的合格酒。因此,美品仓分别与天美禄签署了3份购酒合同,支付有关奔富系列产品货款595764元。

 

美品仓在经销过程中,被第三方告知该奔富系列酒为假酒,要求美品仓退货退款或重新采购新产品进行替换。为了核实情况,2018年7月27日,美品仓向施旗公司发函确认天美禄是否为该公司合法经销商,并得知天美禄并非施旗公司的经销商,施旗公司也从未向天美禄出具任何授权书及单卫检资料。

 

随后,美品仓与天美禄法定代表人余某某沟通返还货款及赔偿事宜。在沟通期间,余文英将天美禄的股权以1元的价格转让给汤某某,并将企业名称由“深圳市天美禄酒类贸易有限公司”变更为“深圳市天美禄实业有限公司”,股东由“余某某(100%股权份额)”变更为“汤某某(100%股权份额)”。

 

法院判决:合同撤销、返还货款及利息


为此,美品仓将天美禄、余某某、汤某某告上法庭,并要求撤销涉及奔富系列产品的合同、天美禄公司需返还涉及奔富系列产品的货款人民币595764元及利息、赔偿损失162240元,判令余某某、汤某某承担连带责任。

 

广东省深圳市龙华区人民法院于2018年8月20日立案后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。通过对合同、函件、微信聊天记录截图、工商登记资料等书证及证人证言,法院依照法律规定,判决撤销美品仓与天美禄签订的合同中涉及奔富系列产品的协议内容,天美禄向美品仓返还货款人民币595764元并支付利息,美品仓现法定代表汤某某对被告深圳市天美禄实业有限公司上述债务承担连带清偿责任。

 

而美品仓提出的赔偿损失162240元及要求余某某承担连带清偿责任的诉讼请求,因美品仓提供的赔偿损失的诉求依据不足、无直接证据证明余某某为了逃避涉案债务而将持有的天美禄公司的股权转让予汤某某,均被法院驳回。

 

专家说法:法人、股东变更或公司更名不影响主体存在和责任承担


在本案中,美品仓向法院提交了与第三方的转账记录凭证,但转账凭证仅为资金流转的客观记录,无法作为认定损失的直接证据,且第三方未出庭作证,对于损失162240元的事实在庭审中难以进行认定。

 

北京君泽君(南京)律师事务所的赵春祥律师指出:一般情况下可以有司法判决来证明,比如第三方诉讼原告,然后法院判决赔偿,或者仲裁裁定赔偿,那这就是证据。如果原告和第三方因为赔偿的事宜通过协商达成一个和解协议也是证据。但是双方达成协议的情况下,这个赔偿范围应该合理合法。赵春祥律师认为,在本案中,原告都没有举证两方面的证据,所以法院不予支持也是可以理解的。

 

针对本案例中天美禄法人变更并更名一事,赵春祥律师指出:法人、股东变更或者变更名称,不影响主体的存在和责任承担,也就是说无论法人单位名称改变还是股东改变,还是法定代表人改变等等,原来的公司仍要承担责任。

 

(部分内容源自“中国裁判文书网”)